柳州化工股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

重要内容提示:

? 本次资本公积转增股票以公司总股本为基数，按照每10股转增10股的比例实施

资本公积金转增股票，共计转增399,347,513股。转增后，公司总股本由399,347,513股增加至798,695,026股。本次资本公积金转增股份不向股东分配，其中211,737,774股用于直接抵偿债务，抵债价格为4.83元/股，其余187,609,739股由重整投资人按照3.22元/股的价格认购，认购对价合计604,103,359.58元，认购资金用于支付重整费用、共益债务及清偿部分债务等。? 由于本次资本公积转增股本不同于进行年度利润分配而实施转增的行为，依据《上

海证券交易所交易规则》第 4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。根据调整后的资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式，本次资本公积转增股本后，*ＳＴ柳化股票除权参考价格为 4.45元/股。

一、 法院裁定批准公司重整计划2018年1月31日，柳州市中级人民法院（以下简称“柳州中院”）作出（2017）桂02破申17号《民事裁定书》，裁定受理债权人广西柳化氯碱有限公司对柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）的重整申请。

2018年11月23日，柳化股份重整案第二次债权人会议和出资人组会议分别表决通过了《柳州化工股份有限公司重整计划草案》、《柳州化工股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》(以下简称“《出资人权益调整方案》”)(详见公司于2018年11月24日在上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《公司管理人关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2018-092）、《公司管理人关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2018-093））；2018年11月26日，柳州中院作出（2018）桂02破2号之五《民事裁定书》，裁定批准《柳州化工股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止柳化股份的重整程序(详见公司于2018年11月27日在上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：

2018-094））。其中，《出资人权益调整方案》涉及资本公积金转增股本方案。

二 、 资本公积金转增股本方案根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以公司总股本为基数，按照每10股转增 10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 399,347,513股。转增后，柳化股份总股本将由399,347,513股增加至798,695,026股。本次资本公积金转增股份不向股东分配，其中211,737,774股用于直接抵偿债务，抵债价格为4.83元/股，其余187,609,739股由重整投资人按照3.22元/股的价格认购，认购对价合计604,103,359.58元，认购资金用于支付重整费用、共益债务及清偿部分债务等。

三、股权登记日本次资本公积转增股本股权登记日为2018年12月17日，除权除息日为2018年12月18日，转增股本上市日为2018年12月19日。

四、除权相关事项考虑到本次资本公积转增股本均用于抵偿公司债务和支付相关费用，公司原股东并未获得转增股份，资本公积转增的股票当中，抵偿债务部分的价格为4.83元/股，与公司停牌前股票价格一致，化解公司债务的同时，客观上增厚了股东权益；重整投资人按照3.22元/股认购的部分，认购款主要用于偿还公司债务、支付相关费用，财务报表层面亦未稀释公司股东权益，但由于认购价格低于公司停牌前股票价格，需充分考虑其影响。

基于本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异，公司根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2条的规定，调整了除权参考价格计算公式。

调整后的除权参考价格的计算公式为：

除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+转增股份抵偿债务的价格×转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例]÷（1+转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例）。

由于没有现金分红，则现金红利为0；转增股份用于抵偿债务及由重整投资人认购，抵偿债务部分的价格为4.83元/股，转增股份抵偿债务的股份数量为211,737,774股，上市公司总股本为399,347,513股，相应的转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例为211,737,774/399,347,513；重整投资人认购部分的价格为3.22元/股，转增股份由重整投资人认购的股份数量为187,609,739股，上市公司总股本为399,347,513股，相应的转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例为187,609,739/399,347,513。因此，柳化股份转增股本实施后，调整后的除权（息）参考价格为4.45元/股。

调整后的计算公式中，对调整除权（息）公式的方式进行差异化除权处理，公式的分子引入以股抵债的价格和相应的导致流通股份变动的比例、亦需引入重整投资人认购股票的价格和相应的导致流通股份变动的比例，公式分母则需引入以股抵债和重整投资人认购导致流通股份变动的比例，综合考虑分子、分母之后，故对停牌前价格形成一定的向下调整影响。

中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《中信建投证券股份有限公司关于柳州化工股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》）。

柳州元通投资发展有限公司作为本次重整的投资人，已承诺：自本公司在柳化股份司法重整程序中认购的柳化股份股票划转至本公司证券账户之日起，三十六个月内不转让本公司所持有的柳化股份的股票，包括本公司现在持有的及未来将在柳化司法重整程序中认购的股票。公司目前第一大股东柳州化学工业集团有限公司也已承诺：自元通公司在柳化股份重整程序中认购的股票到账之日起三十六个月内，本公司不转让公司所持柳化股份的股票 (详见公司于2018年11月23日在上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《公司管理人关于第一大股东及其一致行动人出具相关承诺的公告》（公告编号：2018-091））。

五、转增股本实施办法根据《重整计划》及柳州中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股份中的187,609,739股将登记至重整投资人的账户；其余的211,737,774股将登记至管理人账户，后续柳州中院将根据管理人的申请将登记至管理人账户的股票另行划扣至相关债权人的账户。

六、风险提示根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，《重整计划》执行期间，如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险，若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。公司提醒广大投资者注意投资风险，公司董事会将根据重整工作的进程及时履行信息披露义务。

七、股本变动表

单位：股

股份性质变动前股本本次转增股本变动后股本有限售条件流通股000无限售条件流通股399,347,513399,347,513798,695,026总股本399,347,513399,347,513798,695,026

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