上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2018〕80号

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关于对江苏保千里视像科技集团股份有限

公司及其控股股东暨实际控制人庄敏、有关股东和责任人予以纪律处分的决定

当事人：

江苏保千里视像科技集团股份有限公司，A股证券简称：*ST保千，A股证券代码：600074；

庄 敏，江苏保千里视像科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人兼时任董事长；

鹿 鹏，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事兼总裁；

周皓琳，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

秘书兼副总裁；

何年丰，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事兼财务总监；

丁立红，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事；

陈杨辉，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事兼副总裁；

黄 焱，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司独立董事；

曹亦为，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司独立董事；

周含军，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司独立董事；

梁国华，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司监事；

颜佳德，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司监事；

林新阳，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司监事；

蒋建平，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司副总裁；

陈献文，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司副总裁；

李小虎，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司副总裁；

李 翊，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司副总裁；

龙 刚，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司副总

裁；

林宋伟，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司副总裁；

童爱平，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司副总裁；

王务云，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司副总裁；

陈德银，时任江苏保千里视像科技集团股份有限公司总裁助理；

深圳日昇创沅资产管理有限公司，江苏保千里视像科技集团股份有限公司股东；

陈海昌，江苏保千里视像科技集团股份有限公司股东；

庄 明，江苏保千里视像科技集团股份有限公司股东；

蒋俊杰，江苏保千里视像科技集团股份有限公司股东。

一、上市公司等主体违规情况

经查明，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称*ST保千或公司）及其控股股东、实际控制人庄敏在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面，股东深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称日昇创沅）、陈海昌、庄明、蒋俊杰在承诺履行方面，存在以下违规行为。

（一）公司控股股东暨实际控制人庄敏违规占用公司巨额资

金

公司2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资

等事项结果暨重大风险提示的公告》显示，公司控股股东暨实际控制人庄敏于2016年至2017年期间，主导公司投资深圳市楼通宝实业有限公司、深圳市安威科电子有限公司等9家公司，投资金额合计约32.75亿元，占公司2016年经审计净资产的74.86%。截至2018年4月28日，除柳州延龙汽车有限公司和深圳市小豆科技有限公司正常经营以外，其他公司经营均处于半停顿状态。对此，公司计长期股权投资减值准备约29.86亿元，计提商誉减值约7.93亿元，合计占公司2017年度净利润绝对值的48.87%，是公司2017年度大额亏损的重要原因。

另外，公司《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》和2017年年度报告显示，庄敏以应收账款、预付账款等方式，转移上市公司资金。其中，截至2017年12月31日，公司应收账款余额26.27亿元，占2016年净资产的55.20%，且应收账款涉及多家客户大部分成立时间都不长，经营能力、还款能力存疑，后续应收账款能否回收存在不确定性；预付及其他应收款15.09亿元，占2016年净资产的34.49%，无法回收风险较大。公司对上述款项合计计提坏账减值准备34.79亿元，影响公司2017年度损益33.75亿元，占公司2017年度净利润绝对值的43.65%。公司控股股东暨实际控制人庄敏违规占用公司巨额资金，金额特别巨大，严重损害上市公司及投资者利益。

（二）公司内部控制存在重大缺陷，年审会计师对公司2017

年内控报告无法表示意见

公司控股股东暨实际控制人兼时任董事长庄敏主导多项对外投资、签署业务合同并支付相关款项、私自使用公司及相关子

公司公章违规代表公司签订对外担保协议等，完全凌驾于公司内部控制之上，致使公司产生重大损失，面临资金断裂、生产经营停滞、员工大量离职或不在岗等重大不利情况，较多关键内控职能缺位，组织机构不能有效运行，控制环境恶化。年审会计师认为，公司于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，认定公司内部控制存在重大缺陷；同时，公司持续经营存在重大不确定性、内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据，因信息披露违规被中国证监会处罚及立案，可能持续面临诉讼和员工、投资者索赔等事项；重组方需要进行股份补偿的股份几乎全部质押及被司法冻结，回购股份存在不确定性。因此，年审会计师对公司2017年财务报告无法表示意见。

公司董事会、监事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，对内控制度存在的重大缺陷和实施中存在的重大问题未及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。

（三）公司大额对外担保未履行决策程序、未及时披露

2017年2月至7月，公司子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称保千里电子）、深圳市图雅丽特种技术有限公司（以下简称图雅丽）及庄敏，分别与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司签署担保协议，由保千里电子、图雅丽、庄敏为深圳志豪供应链有限公司、深圳市同威盛世科技有限公司等合计约3.05亿元银行授信提供保证担保。

2016年11月至2017年3月，保千里电子、公司原控股股东庄敏与洛银金融租赁股份有限公司（以下简称洛银租赁）签订

担保协议，为洛银租赁与深圳云邦信息技术有限责任公司、深圳市九鹿鸣文化传媒有限公司、广州澳视互动传媒有限公司、深圳市心悦云端技术有限公司等交易对方签订的售后回租赁协议下的债务提供保证担保。其中，保千里电子承担担保责任对应的售后回租赁金额为4亿元。

截至2017年12月26日，上述授信协议、售后回租赁协议项下需保千里电子、图雅丽承担担保责任的金额合计约为6.52亿元，占公司2016年度净资产的15.13%。对于上述对外担保事项，公司未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时披露，直至2017年12月26日才在《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》中予以披露。

（四）公司对外投资事项披露不及时

公司于2017年上半年投资深圳云峯智能科技有限公司，投资金额为4.375亿元，占2016年经审计净资产43.75亿元的10%。但公司未及时履行信息披露义务，直至2017月8月11日才在2017年半年度报告中予以披露。

（五）公司控股股东暨实际控制人庄敏股份冻结事项披露不

及时

2017年9月12日、9月25日，庄敏所持公司股份1亿股、0.68亿股分别被江苏省南京市中级人民法院、湖南省高级人民法院执行司法冻结，合计占公司总股本的6.89%，占其所持股份的19.65%。但庄敏均未及时向公司告知股份冻结事项，导致公司迟至2017年11日25日才披露上述股份冻结情况。

（六）公司2017年年度业绩预告不完整

2018年1月31日，公司披露2017年度业绩预亏公告且数额无法确定的提示性公告称，预计公司2017年度经营业绩将出现大额亏损，由于受庄敏涉嫌侵占公司利益事件影响，公司预计将计提大额坏账准备、长期股权投资减值准备、在建工程减值准备、存货跌价准备等，工作量巨大且情况复杂，亏损数额无法确定。2018年4月5日，公司披露业绩快报公告称，2017年公司经审计归母净利润为-77.23亿元。2018年4月28日，公司披露2017年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-77.32亿元，比上年同期减少1067.13%。

年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，尤其在公司业绩出现重大变化的情况下，市场关注度高，公司理应准确测算，并在规定时间内及时披露。但公司在2017年业绩预告时未披露具体亏损金额，业绩预告披露不完整，迟至2018年4月5日披露的业绩快报中才披露具体业绩数据且亏损巨大，严重影响投资者预期。

（七）重组业绩承诺未完成，承诺方未按协议约定履行业绩

补偿承诺

2015年，公司通过发行股份购买资产的方式购买了庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰等交易对方所持有的保千里电子100%股权，并签署《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议书》。交易对方承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度（以下简称为补偿期）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元和44,351.12万元，若保千里电子在补偿期内实际净利润数额低于预测净利润

数额或出现资产减值，交易对方将按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的相关约定对上市公司进行补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称专项审核报告），保千里电子2015-2017年累计完成净利润-282,801.20万元，远低于承诺业绩。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的估值报告（京亚评咨字（2018）第006号），保千里电子账面价值为总资产108,309.28万元、负债294,014.41万元、净资产-185,705.13万元、可收回价值-104,728.86万元。公司据此对保千里电子的长期股权投资全额计提减值准备。

保千里电子补偿期内实际净利润数额低于预测净利润且出现资产减值。根据《盈利补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的相关约定，交易对方需以通过本次交易取得的上市公司股份总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿，由上市公司以1元总价回购上述股票。2018年5月29日，公司通知相关股东履行补偿义务，但相关股东未按协议约定在接到通知后的30日内履行补偿义务，且截至目前交易对方尚未履行相应补偿义务。

（八）实际控制人违规占用募集资金，公司募集资金使用严

重违规

2015年11月7日,公司公告非公开发行公司债券预案,披露募集资金用于偿还金融机构借款和补充流动资金。公司2018年5月15日披露的《江苏证监局关于对江苏保千里视像科技集团

股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕19号）显示，2017年1月18日，公司全资子公司深圳市鹏隆成实业发展有限公司与江苏法瑞德专用汽车有限公司签订采购合同，约定购买拖挂旅居车4000辆，合同总价9.84亿元，预付定金为40%，其中2.75亿元由公司募集资金专户代付。该笔募集资金在使用中存在合同执行与约定严重不符、实物流与资金流不匹配等明显不合理情形，其中至少有2.5亿元最终被原控股股东占用。控股股东违规占用上市公司金额巨大，性质恶劣，严重侵害上市公司利益。

二、责任认定和处分决定

公司大额对外担保未履行决策程序、未及时披露，对外投资事项信息披露不及时，年度业绩预告不准确，内部控制存在重大缺陷、募集资金使用违规、关联方资金占用等行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第9.2条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.3.1

条、第11.12.5条、第11.12.7条等相关规定。

控股股东暨实际控制人庄敏利用控制地位，主导并参与了多项违规任务，应对违规占用上市公司巨额资金、未及时披露股票冻结情况、未履行业绩补偿承诺等违规行为负有主要责任；同时，庄敏作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，负责公司的经营管理和重大事项决策，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为、内控失序负有主要责任，严重违反了《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.23条及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等相关规定。

股东深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰作为上市公司重大资产重组的业绩承诺方，未按协议约定履行业绩补偿承诺，金额巨大，严重损害了公司利益和其他股东的合法权益。上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.23条和第11.12.1条等规定。

公司时任董事兼总裁鹿鹏作为公司日常经营管理事项的主要负责人，时任公司董事会秘书周皓琳作为公司信息披露事务负责人、时任财务总监兼董事何年丰作为公司财务事务的具体负责人，未勤勉尽责，应当对公司的违规行为负有主要责任。时任董事丁立红、陈杨辉，时任独立董事黄焱、曹亦为、周含军，时任监事梁国华、颜佳德、林新阳，时任副总裁蒋建平、陈献文、李小虎、李翊、龙刚、林宋伟、童爱平、王务云，时任总裁助理陈德银作为公司的董事、监事及高级管理人员，未能有效监督公司依法合规运营，未能保证公司在各重大方面保持有效的内部控制，对公司上述违规行为也负有责任。前述责任人违反《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

相关责任人在规定期限内表示异议，部分责任人申请听证，异议理由及申辩意见如下：时任董事兼总裁鹿鹏申辩称，公司对

外投资、违规担保等事项由庄敏主导，其仅负责签字并不对具体事项做实质性判断或不知情，且事后积极寻找解决方案。时任董事会秘书周皓琳申辩称，其受第二大股东委派，未参与上述违规行为且不知情，不应承担相关责任。时任董事兼财务总监何年丰申辩称，公司内部控制完全失效，作为财务总监无力进行监督，其事后积极补救、吸取深刻教训。股东陈海昌、蒋俊杰、日昇创沅申辩称，其为财务投资者，不参与公司经营也不在公司担任任何职务，业绩承诺未完成是由于公司及他人的违规行为导致，相关对赌纠纷案件正在法院审理。此外，蒋俊杰还称，其持有的公司股份已被司法强制执行，无法完成业绩补偿。时任董事黄焱、曹亦为、周含军、丁立红、陈杨辉，监事梁国华、颜佳德、林新阳，副总裁陈献文、龙刚、李小虎、林宋伟、童爱平、王务云，总裁助理陈德银申辩称，未参与相关违规行为且事先不知情，事后已积极履职，与监管部门沟通，积极督促公司进行整改，相关违规事项不在其职责范围内，已尽勤勉、忠实义务等。

针对相关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是鹿鹏、周皓琳、何年丰作为公司日常经营管理、信息披露、财务事务的主要负责人，理应知晓公司实际经营情况和发生的重大风险事项，促进公司合法合规披露和有效治理，不能以不了解、不知情为由推卸其应尽职责，其申辩理由不予采纳。二是丁立红、陈杨辉、梁国华、颜佳德、林新阳，陈献文、李小虎、龙刚、林宋伟、童爱平、王务云、黄焱、曹亦为、周含军和陈德银作为公司董事、监事和高级管理人员，理应持续关注公司的实际经营情况，不得以

不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。其中，黄焱、周含军所称与监管部门沟通、督促整改均发生在相关违规行为之后，并非事前勤勉尽责。上述人员的申辩理由不予采纳。三是股东陈海昌、蒋俊杰、日昇创沅未提交充分证据证明业绩承诺未完成是由于公司及其他人员的违法违规行为所致，且协议对赌纠纷案件与履行业绩补偿承诺无关，其申辩理由不能成立。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江苏保千里视像科技集团股份有限公司、控股股东暨实际控制人兼时任董事长庄敏，时任董事兼总裁鹿鹏，时任董事会秘书兼副总裁周皓琳，时任董事兼财务总监何年丰，时任董事丁立红，时任董事兼副总裁陈杨辉，时任独立董事黄焱、曹亦为、周含军，时任监事梁国华、颜佳德、林新阳，时任副总裁蒋建平、陈献文、李小虎、李翊、龙刚、林宋伟、童爱平、王务云，时任总裁助理陈德银，股东深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰予以公开谴责，并公开认定控股股东暨实际控制人兼时任董事长庄敏终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定时任董事兼总裁鹿鹏、时任董事会秘书兼副总裁周皓琳、时任董事兼财务总监何年丰10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人应当严格履行诚信义务，遵守有关法律法规的规定，积极配合公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真

实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所二○一八年十二月二十五日

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