国都证券股份有限公司

关于

广西柳州医药股份有限公司

2019年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

二〇一九年三月

目 录

目 录 ...... 2

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励工具及标的股票来源 ...... 6

（二）授予的限制性股票数量 ...... 6

（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8

（五）限制性股票授予价格的确定方法 ...... 9

（六）限制性股票考核条件 ...... 11

（七）激励计划其他内容 ...... 14

五、独立财务顾问意见 ...... 16

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16

（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 ...... 17

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18

（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...... 18

（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ...... 19

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19

（八）对公司实施激励计划的财务处理意见 ...... 20

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21

（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21

（十一）其他应当说明的事项 ...... 21

六、备查文件 ...... 22

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

柳药股份、本公司、公司、上市公司

柳药股份、本公司、公司、上市公司指广西柳州医药股份有限公司（含合并报表子公司，下同）本激励计划、股权激励计划指广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划独立财务顾问、国都证券指国都证券股份有限公司独立财务顾问报告指《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《广西柳州医药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

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