中国证券报

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现净利润为4,609,698,845.79元，期末公司累计可供分配利润为6,057,137,611.73元。 2018年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。该预案尚待公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主要业务及产品

　　公司依法经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。主要产品涵盖中厚板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、圆棒材、带肋钢筋、高速线材、钢铰线等品种。产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销至东南亚、美欧非等10多个国家和地区，广泛应用于机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑，金属制品，核电，拉绳等行业。报告期内，公司的主营业务未产生重大变化。

　　（二）公司经营模式

　　公司是目前华南、西南地区最主要的大型钢铁联合生产企业，采用“开发＋生产＋销售型”经营模式，能够根据市场需求，开发市场所需的新产品，自行生产销售。

　　1.开发模式

　　技术中心为公司产品研发主体单位，下设有板材开发科、长材开发科、工艺技术科等科室，主要从事新产品、新工艺、新技术的开发及应用。公司建立有完善的“产销研”创新体系，品种研发团队由技术中心、经销公司、质量部、炼钢厂、中板厂、棒线型材厂的业务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。技术中心与东北大学、北京科技大学等大专院校及科研机构往来密切，通过项目合作、人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。

　　2.采购模式

　　公司主营业务需要采购的大宗原燃料主要有铁矿石、煤、熔剂等。大宗原燃料主要采取询价采购，少量采取邀请招标采购，询价采购占比95%以上，邀请招标比例不到5%。

　　3.生产模式

　　公司产品以建材产品、中厚板为主，公司根据市场效益情况，灵活组织轧材线生产，将有限的金属料优先供应效益较好的产线生产。为满足终端用户个性化需求，公司通过MES系统采用以销定产的模式，按订单组织生产，大部分产品均有客户属性。总调度室根据经销录入的订单，综合考虑炼钢产能、精炼炉能力、轧钢能力、设备检修、设备工况等因素，按照合同的交货期和订单的优先级编制生产计划，组织各产线生产。

　　4.销售模式

　　公司根据客户的购买方式、销售渠道、产品流通形式等要素，采用的销售渠道有经销商销售、直供终端客户销售、投标中标重点工程专供销售、电商销售、出口销售等模式。

　　（1）线上模式

　　公司参与建设了电商销售平台，目前在平台上注册会员有2058个，均为钢材贸易商。电商业务2018年实现营业收入3.63亿元。

　　A.电商业务的交易模式

　　电商销售采取现货挂牌、竞价销售等模式，发挥电子商务运作的优势，实现了较好的销售效益。

　　B.电商交易与传统销售模式的协同效应及可能存在的风险

　　电子商务是经营贸易的发展趋势，公司紧跟其发展步伐，积极探索摸索其技巧和规律。由于柳钢产品定位和产品结构造成了现有的电商模式还不能适用于所有产品，因此，我们以非主流品种进行实践，积累电商经验。但仍然只是一个竞价平台，非通俗意义的如阿里巴巴之类电子商务网络，其副作用也比较明显，如线上销售资源品种单一、资源量较少、给投机商提供了机会、还没有真正意义的终端用户参与其中、线上线下物流配送管理服务一体化实现难等。

　　柳钢电子商务作为传统销售模式的补充，为将来公司销售的改革转型升级进行了有益的探索。

　　（2）线下模式

　　公司钢材线下销售主要通过经销商、直供终端、工程客户及出口等渠道进行销售，其中通过经销商销售比例最大，达80%以上，其次为直供用户，最后为出口。2018年公司积极采取生产安排动态调整，及时调整产品资源流向，完善销售体系。通过大数据分析主营品种和主营市场的优势排序，结合当前市场行情，动态的对资源投放进行管理，保证生产资源均用在最高效益的品种上。对公司发展和行情进行充分预判，提前对未来市场变化进行调研，诸如对华东、海南、粤港澳大湾区等目标市场开始进行布局。同时充分发挥柳钢品牌优势和区位优势，有效巩固建筑材、碳板、中厚板等优势产品在两广地区的市场地位。进行一步圈定广西核心销售区域，深耕细作，明显提高了优势地区的占有率。优化钢材出口区域布局和品种结构，增加贸易出口国，销售工作取得了新的突破。

　　（三）2018年行业情况说明

　　1.行业宏观数据分析及上下游情况

　　（1）钢铁产量略有增长，经济效益好转

　　根据国家统计局数据，2018年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为77105万吨、92826万吨和110552万吨，分别同比增长3.0%、6.6%和8.5%。根据国家发改委数据，2018年钢铁行业实现利润4704亿元，同比增长39.3%。根据中钢协数据， 2018年 CSPI国内钢材价格平均指数为114.75点，同比上升7.01点，其中1-10月高于上年同期，11-12月同比大幅下降。2018年1-12月，中钢协会员企业实现工业总产值3.46万亿元，同比增长14.67%；实现销售收入4.11万亿元，同比增长13.04%；盈利2862.72亿元，同比大幅增长41.12%；资产负债率65.02%，同比下降2.63个百分点。

　　（2）上游原料供给过剩，推升钢铁产业链地位

　　原料方面，全年来看，高炉限产推升废钢的原料地位，焦炭因部分限产而供给相对趋紧，矿石尽管海外供给投放节奏边际放缓，但其供给仍属于最为过剩格局，由此导致2018年废钢价格最为强势，焦炭次之，铁矿石相对弱势。

　　（3）下游景气相异，长强板弱分化明显

　　钢铁行业的下游需求，主要来自地产和基建为代表的建筑行业，以及受建筑行业间接拉动的工程机械、汽车、家电等为代表的制造业，其中地产基建合计占下游需求 50%左右。2018年，下游需求总体保持平稳，基于地产开工高韧性，有效对冲基建弱势格局，而制造业需求增速放缓，全年来看，建筑材市场明显好于板材市场。

　　2.宏观经济政策及行业状况的变化

　　严控新增产能。2018年1月1日起，《钢铁行业产能置换实施办法》正式施行，通过产能置换，严禁新增钢铁产能，并严格查处违法违规的新增产能。同时，对“地条钢”继续保持零容忍态度，严防“地条钢”死灰复燃。

　　严抓环保。从《关于京津翼大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》、打赢蓝天保卫战三年作战计划、唐山市将开启为期43天的减排攻坚战限产，到《京津冀及周边地区2018年~2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等。2018年取消了统一的限停产比例，严禁采取“一刀切”方式，实施因地制宜推进工业企业错峰生产。同时，限产范围出现了扩大，京津冀、长三角、汾渭平原等重点地区通过持续开展强化督查，从企业超排到散乱污整治不彻底、从小锅炉整治到工地扬尘管控，污染问题得到遏制。

　　中美贸易战对钢材出口带来影响。2018年7月10日，美国政府宣布将对原产于中国的进口商品加征10%的关税，涉及约2000亿美元中国对美出口。中国政府依据《中华人民共和国对外贸易法》等法律法规和国际法基本原则，对原产于美国的5207个税目约600亿美元商品，加征25%-5%不等的关税。其中涉及137类钢铁类产品。

　　供给侧结构性改革，使得2018年钢铁行业实现稳中向好。行业超额完成全年压减钢铁产能3000万吨目标任务，提前两年完成钢铁去产能“十三五”规划1.5亿吨上限目标。但违规新增产能的冲动仍然存在，环保短板、布局不合理、创新能力不强等问题依然困扰着行业发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年6月1日，公司向全体“11柳钢债”持有人支付自2017年6月1日至2018年5月31日期间的利息。详见2018年5月24日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2011年柳州钢铁股份有限公司债券2018年付息公告（编号：2018-029）》。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定， 柳州钢铁股份有限公司 (以下简称 “公司”) 委托联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”） 对公司主体信用等级及发行的公司债券（债券代码： 122075，证券简称： 11柳钢债）进行了信用跟踪评级。

　　公司前次主体长期信用等级为“ AA”，评级展望为“稳定”，11柳钢债债项信用等级为“ AA”，评级机构为联合信用评级。2018年6月7日，在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上， 联合信用评级出具了《柳州钢铁股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》：公司主体长期信用等级为“ AA”，评级展望维持“稳定”，并维持11柳钢债债项信用等级为“ AA”。

　　根据上海证券交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求，定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），提请投资者关注。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司铁、钢、钢材产量分别完成1215万吨、1308万吨、765万吨，同比分别增长5.65%、6.34%、5.96%；营业收入473.51亿元，利润总额53.86亿元，上缴税费23.83亿元；资产总额249.51亿元，同比增长8.13%，负债总额144.22亿元，同比减少9.15%，股东权益105.29亿元，同比增加46.26%；报告期末资产负债率57.8%，同比下降11个百分点。

　　2018年，公司全体干部职工围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，秉承“包容创新，超越共享”发展理念，通过大力深化系统协同、持续降本提质增效、不断优化产品结构、推进企业改革创新等多种举措，有效提升了企业经营管理水平及公司产品盈利能力，较好的完成了董事会年初制定的生产经营目标。

　　（1）产品销售情况

　　公司以产品效益优先为原则，拓宽创新创效途径，取得了销售业绩，2018年公司主营业务收入444.89亿元，同比增长14.45%。

　　以效益优先为原则，优化产品生产、销售结构。精确分析各钢种、级别牌号、规格的效益情况，精确组织生产。随行就市、以销排产按销生产、快产快销和低库存有效销售的基本销售原则始终得到贯彻执行。通过联合技术、生产等部门，建立效益测算系统，精准实施效益优先原则。对效益与价格、成本、生产效率之间关系进行科学的分析研究应用，动态调整资源流向。

　　坚持以客户为中心，与客户共同构建良性竞争与合作关系。坚持公平公正公开基本透明资源分配和补贴机制，在前行中不断完善规范。开门做营销、主动走进市场深入市场，主动访问客户、联系客户，走进各区域举办各类客户座谈会、培训会、意见征求会，倾听客户意见建议、为客户排忧解难、帮助客户转型升级；让不同类型的客户交流经验、互相学习，使得与会者相得益彰、共同进步。

　　优化运输方式降本创效。2018年，争取到了铁路一口价优惠，有效降低了运费。为了缓解公路查超的运输压力，开通了经贵港的铁水联运物流线路，增加了运输渠道，进一步缓解运输问题。

　　（2）品牌建设情况

　　2018年，根据公司产品结构的调整、市场开拓与产品推广的需求，全年超计划组织开展了31项认证创优、品牌建设工作，全力打造优势产品品牌，提升了公司品牌影响力和市场竞争力。

　　船体用结构钢、低合金结构钢热轧厚钢板2个产品获得“品质卓越产品”称号；碳素结构钢和低合金结构钢钢板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋2个产品获评“全区市场质量信用AA等级”用户满意产品；低合金结构钢热轧钢板产品获评“金杯奖”产品称号；完成8个广西名牌产品企业年度监督审核，持续保持广西名牌产品荣誉。

　　出台了《注册商标管理办法》，维权实施动态监控。完成5起他人抢注柳钢商标的案件进行异议申诉，申诉材料已获得国家工商总局受理。

　　2018年接受国家监督抽查和柳州市监督抽查共12个批次，合格率100%。

　　（3）公司产能情况

　　炼铁产能：公司拥有2750m3高炉1座（设计产能与实际产能均为260万吨）、2650 m3高炉1座（设计产能与实际产能均为224万吨）、2000 m3高炉2座（设计产能与实际产能合计均为380万吨）、1500 m3高炉2座（设计产能与实际产能合计均为286万吨），合计炼铁产能1150万吨。

　　炼钢产能：公司拥有150吨转炉共5座（设计产能与实际产能合计均为825万吨）、120吨转炉3座（设计产能与实际产能合计均为425万吨），合计炼钢产能1250万吨。

　　轧钢产能：公司拥有中厚板轧机1套（设计产能与实际产能均为160万吨）、中型型钢轧机1套（设计产能与实际产能均为80万吨）、小型型钢轧机6套（设计产能与实际产能合计均为520万吨）、高速线材轧机2套（设计产能与实际产能合计均为140万吨），合计轧钢产能900万吨。

　　截止2018年末，无在建产能。2019年公司将根据宏观政策及市场变化情况决定是否进行压缩产能计划。

　　（4）生产与安全

　　2018年钢铁行业持续回暖，行业平均利润率达到近年来的高值。公司抓住有利时机，积极优化组织，合理调配，铁前系统以高炉为中心，多添废钢，实施低铁水耗生产模式，有效释放转炉连铸机产能。

　　报告期内，公司根据市场变化灵活优化排产，根据合同交货期要求及时调整轧钢产线生产，发挥有限钢坯的效益最大化，全年共进行19次大规模产线切换、品种调整。采购部门秉承“生产指导采购”理念，根据各阶段生产需求，保障大宗物资、废钢、生铁、熔剂、合金以及辅料均衡供应，同时加大指标控制，切实在原燃料供应的品质上满足铁前及高炉生产稳定、炉况优化的需要。焦化厂、烧结厂以高炉生产为中心，合理控制焦炭质量，注重改善烧结矿冶金性能，使高炉返矿率同比下降1.9个百分点。炼铁厂加强与上下道工序、相关职能部室等协同，合力抓好铁焦、铁烧、铁钢以及煤气平衡。转炉厂提高工序生产协同能力和炉机作业率，下半年日均产量提升至3.7万吨以上，实现稳产、高产。轧材系统服从大局，积极落实排产要求。

　　坚持安全目标管理，开展“零事故”活动，加强防范重大安全事故工作，优化安全隐患排查治理及安全生产预警预报系统建设，提高安全防控和监管能力，定期召开防范重大事故工作例会，及时通报防范重大事故工作开展情况。

　　（5）质量管理

　　持续提升产品质量。完善质量考核机制，收严焦炭、烧结矿考核指标，引导铁前系统自主提升高炉入炉料质量，加强入炉料有害元素的监控，为高炉生产稳定顺行提供良好炉料条件。优化生产成本与产品质量提升的考核机制，引导各生产单位积极解决产品质量问题。开展熟熔剂质量管控攻关，明确废钢、铁合金质量界定标准，降低采购质量损失。将钢材产品质量管控工作前移，强化钢坯质量管理，钢材产品结疤、翘皮、夹杂等问题均呈下降趋势。

　　（6）技术服务及项目研发

　　2018年，试制开发热轧盘条、高强抗震螺纹钢及盘条等15个牌号新产品。全面铺开EVI先期介入研发服务模式，与下游用户在产品联合研发立项等方面取得重要突破，形成“研学产销用”五位一体研发新机制。组织完成新国标钢筋生产顺利切换。在南宁、上海成功举办产品推介会，全年派出180余人次走访柳州及区内外近80家终端用户，开展技术交流和专题授课等服务，深入了解了用户需求及使用情况，明确了品种开发及工艺优化的方向，在服务中推产品树品牌。

　　报告期内，公司修改完善科技管理奖励、科研费用、技术研发项目、科技情报资源等管理制度、规范项目及专利申报程序，加大科技项目立项申报及校企合作力度，取得显著成效。

　　其中，“高性能钢丝、预应力钢绞线及冷镦成型用钢共性关键技术研发与产业化”获得2018年广西创新驱动发展专项资金项目立项，并获得自治区资助经费共2000万元。“高炉稳定高效运行集成技术开发应用”项获得2018年柳州市重大专项项目立项，柳州市资助经费共150元。13项2017年度人才小高地项目获2018年度柳州市科技局（自筹）项目立项。2018年获得政府资金资助4350万元。

　　组织参与《铁矿石锡含量的测定火焰原子吸收光谱法》等7项国家标准、4项行业标准制定。全年专利申请101件，获授权专利36项，其中实用新型专利34项，发明专利2项。柳钢技术中心获评为国家级企业技术中心。组织柳钢科技成果参加第八届广西发明创造成果展，获得金奖1项、银奖3项。为了进一步推进“产、学、研、用”，筹建了由孙优贤、桂卫华院士领衔的广西院士工作站并获批建站（第四批）；参与筹建柳钢—北京科技大学冶金技术研究中心、柳钢—安工大环保与煤化工技术研究中心、柳钢-武科大钢铁研究中心，构建以广西钢铁产业工程院为依托的，聚集高层次人才，集重大项目开发、科技人才培育、科技合作交流和成果转化等功能的平台，为促进科技创新助推高质量发展、把柳钢打造成为国内行业综合竞争力特强的钢铁企业提供了坚实的基础平台。

　　（7）节能减排工作

　　①防污减排建绿色柳钢。报告期内，公司环境污染事故为零，外排工业废水达标率97.67%，外排工业废气达标率99.98%，工业水重复利用率98.26%，均完成策划目标,废水废气达标率有所提高。

　　积极推进环保项目建设，持续提升污染物治理设施技术水平。完成了焦化一煤场棚化工程、2#360m2烧结脱硫尾气深度净化工程、240万t/a氧化球团烟气脱硝项目、110m2烧结节能减排提效综合改造工程，转炉灰冷压球团技术改造工程主体工程基本完成，为公司完成污染物减排，提升公司环境质量起到很大作用。积极推进焦化烟气脱硫脱硝项目、110m2烧结烟气SCR脱硝项目、转炉二次除尘升级改造项目、焦化四五煤场棚化项目的实施。

　　②余热余能回收增效益。继续加强能源基础管理，进一步完善能源管理流程，推进管理精细化和标准化，加强定额管理，严格考核，创新能源浪费执法检查、煤气运行检查方式，积极推进碳减排和绿色工厂创建工作，参加2018年冶炼、动力系统三个阶段同步年修工作，加强合同能源管理项目的管理，积极开展节能攻关，提高能源利用效率。2018年，公司吨钢新水消耗量 1.64 m3/t，煤气放散率0.73%，加热炉钢坯热装率72.82 %，轧钢加热炉煤气消耗50.31 m3/t，同比均有不同程度的进步,为公司降成本做出了较大贡献。

　　（8）人力资源管理情况

　　A.提升人力资源管理实效

　　①完善机构设置，探索建立职位管理体制。一是完善基层党组织机构设置和人员配置，在二级单位增设党务科、配备党务干事，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用。二是选取炼铁厂作为试点建立职位管理体制，推行大工种制，根据国家职业分类大典对现有岗位进行分类、编码及规范设置，打破工种和岗位的界限，充分发挥人力资源效能。同时，加大人才引进力度，持续优化人力资源。

　　②继续强化落实全员竞聘和公开竞聘制度。确定科级人员、主任工程师不同的选聘方式，促进竞聘规范公开透明化。

　　③完善薪酬激励体系，继续深化收入分配改革。一是根据企业效益情况动态调整工资浮动岗薪，使员工收入与公司效益紧密挂钩。二是按照“减人不减资，增人不增资”的原则，鼓励各单位控制人工成本，探索完善工资总额与人员优化激励办法，鼓励各单位深化三项制度改革。

　　B.强化担当作为和管理监督，打造高素质干部队伍

　　创新开展全体中层干部“双向选择、竞聘上岗”，使中层干部队伍呈现出新活力新气象，进一步促进干部主动担当作为；加强对二级单位科级干部选拔任用、评价考核规范化的监督管理，将“党管干部”原则深入贯彻到科级干部工作中。

　　C.加大“三类人才”选拔培养力度

　　加大“三类人才”选拔培养力度。一是修改完善技术专家、技能专家管理办法，组织好选聘、考核与管理工作，组织技术技能专家履职交流座谈会，组建技能专家工作室，为专家履职搭建平台，促使专家主动作为；二是以C层级为试点推行员工任职资格与能力的系统培训，将完成培训作为职业晋升的必要条件，引导员工从“要我学”向“我要学”转变；三是紧贴公司发展战略开展专业专题培训，以“博士后工作站”、“人才小高地”为平台，通过项目攻关与研讨，提升技术技能水平；四是取得了冶金工程专业高级工程师评审资格，并组织完成公司首次高级职称评审。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见第十一节财务报告四、33

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　董事长：陈有升

　　董事会

　　批准报送日期：2019年3月28日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2019-004

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会应到董事10人，实到10人。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月18日以书面形式发出第七届董事会第五次会议的通知，于2019年3月28日在公司805会议室召开会议。应到董事10人，实到10人。会议由董事长陈有升先生主持，公司监事会成员和高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　　一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度总经理工作报告

　　二、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度董事会报告

　　此报告须提交股东大会审议。

　　三、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度财务决算报告

　　董事会认为，2018年公司总体财务运行状况良好，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2018年度财务审计报告。截至2018年12月31日，本公司总资产249.51亿元，总负债144.22亿元，资产负债率57.80%，股东权益105.29亿元，本期末股东权益增加46.25%，营业收入473.51亿元，净利润46.10亿元。

　　此报告须提交股东大会审议。

　　四、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度利润分配预案

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2018年度财务审计报告，2018年度本公司实现净利润46.10亿元。根据《公司章程》，拟对上述利润作如下分配：

　　1．提取10%的法定公积金460,969,884.60元；

　　2．不提取任意盈余公积金；

　　3．包括历年未分配利润，截至2018年期末，可供股东分配利润为6,057,137,611.73元。

　　4．包括历年累积资本公积金，截至2018年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

　　5．包括历年累积盈余公积金，截至2018年期末，累计盈余公积金1,698,029,207.13元。

　　6．2018年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　此预案须提交股东大会审议。

　　五、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年项目实施计划

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年项目实施计划的公告》（2019-007号）。

　　六、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年年度报告及其摘要

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2018年度报告摘要》。

　　本报告须提交股东大会审议。

　　七、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年内部控制评价报告

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　八、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度社会责任报告

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018社会责任报告》。

　　九、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过增补陈海先生为公司董事的提案

　　根据《公司章程》规定，经董事会提名，拟增补陈海先生为柳州钢铁股份有限公司董事，接替原董事罗军先生。任期至第七届董事会终了，自股东大会审议通过起执行。

　　独立董事听取了第七届董事会董事提名的提案，一致认为：

　　陈海先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。

　　此提案须提交股东大会审议。

　　十、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案

　　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，对《公司章程》的部分内容进行修订，公司经营范围增加“检测检验服务”具体如下：

　　■

　　《公司章程》其余条款不变。

　　本提案须提交股东大会审议。

　　十一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《总经理工作细则》的议案

　　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《总经理工作细则》的部分内容进行修订，具体如下：

　　■

　　十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2019年日常关联交易的提案

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2019年日常关联交易的公告》（2019-005号）。关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、张奕女士等5人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。

　　独立董事已做事前认可并发表了独立意见，认为本关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　此提案尚须提交股东大会审议。

　　十三、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过向19家银行申请总额不超过293亿元人民币综合授信的提案

　　鉴于公司业务需要，拟向兴业银行股份有限公司南宁分行柳州支行（30亿）、中国建设银行股份有限公司柳州分行（28.50亿元）、中国工商银行股份有限公司柳州分行（25.00亿元）、中国银行股份有限公司柳州分行（23.00亿元）、中国农业银行股份有限公司柳州立新支行（20亿元）等共19家银行申请总额不超过293亿元人民币的授信额度，主要包括流动资金贷款、贸易融资、票据业务等等，将采用信用方式、抵质押方式办理。

　　此提案尚须提交股东大会审议。

　　十四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案

　　鉴于2016年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：

　　（一）背景

　　鉴于2016年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。

　　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　　出售商品、提供劳务

　　主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2018年实际发生额为147.35亿元，2019年度预计金额145亿元。

　　（三）主要关联方介绍和关联关系

　　1.关联关系

　　广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。

　　2.基本情况

　　柳州市品成金属材料有限公司注册资本：36437.5万元。主要股东有：广西林达置业有限公司（广西锐升通盛仓储配送有限公司）、湖北侨丰商贸投资有限公司、柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司、广西柳州钢铁集团有限公司、柳州市环源利环境资源技术开发有限公司。

　　成立时间：2007年5月30日成立。

　　法定代表人：唐琦

　　公司经营范围：钢材、钢坯、金属材料销售，房屋、场地租赁；自有设备租赁；以下经营项目限分支机构经营：国内货物运输代理服务、装卸搬运服务。

　　公司法定地址：柳州市北雀路117号。

　　公司类型：有限责任公司。

　　柳州市品成金属材料有限公司2018年末总资产为8.79亿元，股东权益为4.49亿元；实现营业收入159.35亿元，净利润606.76万元。

　　（四）定价原则

　　原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。

　　（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

　　1.交易目的

　　（1）柳钢股份与关联方的商品销售

　　柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

　　2.对柳钢股份的影响

　　柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　（六）关联交易协议签署情况

　　本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　　（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

　　基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项提案；2、此项提案符合公司及全体股东的最大利益。

　　全体独立董事同意本提案。

　　关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、张奕女士等5人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。

　　十五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案

　　鉴于2016年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：

　　（一）背景

　　鉴于2016年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）续签的《生产经营服务协议》提交董事会审议。

　　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　　主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与柳钢集团及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易。其中，采购商品、接受劳务方面，2018年实际发生额为44.11亿元，2019年预计发生额为44.03亿元；出售商品、提供劳务方面2018年实际发生额为41.16亿元，2019年预计发生额为40.08亿元；其他关联交易方面2018年实际发生额为2.45亿元，2019年预计发生额为2.8亿元。

　　（三）主要关联方介绍和关联关系

　　1.关联关系

　　柳钢股份的关联方主要是柳州钢铁集团有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。

　　2.基本情况

　　广西柳州钢铁集团有限公司

　　注册资本：22.1961亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路117号。

　　（四）定价政策和定价依据

　　关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格三种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：

　　1.参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；

　　2.如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。

　　3.当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

　　（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

　　1.交易目的

　　（1）柳钢股份与关联方的商品购销

　　柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。

　　（2）柳钢股份接受关联方的劳务服务

　　柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。

　　2.对柳钢股份的影响

　　柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　（六）关联交易协议签署情况

　　柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

　　（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

　　基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项提案；2、此项提案符合公司及全体股东的最大利益。

　　全体独立董事同意本提案。

　　关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、张奕女士等5人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。

　　十六、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的提案

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》（2019-008号）。

　　此提案须提交股东大会审议。

　　十七、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案

　　本次会计政策变更为执行新企业会计准则导致，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产等无实质性影响。该事项详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（2019-009号）。

　　十八、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2018年年度股东大会的提案

　　根据《公司章程》规定，定于2019年4月24日（星期三）召开“2018年度股东大会年会”，第七届董事会第五次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：

　　二、审议2018年度董事会报告

　　三、审议2018年度财务决算报告

　　四、审议2018年度利润分配预案

　　六、审议2018年年度报告及其摘要

　　九、审议增补陈海先生为公司董事的提案

　　十、审议修改《公司章程》的提案

　　十二、审议关于预计2019年日常关联交易的提案

　　十三、审议向19家银行申请总额不超过293亿元人民币综合授信的提案

　　十四、审议关于续签《原材料购销协议》的提案

　　十五、审议关于续签《生产经营服务协议》的提案

　　十六、审议关于制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的提案

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018年年度股东大会通知》（2019-011号）

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历

　　陈海先生简历

　　陈海，男，汉族，1970年10月出生，籍贯广西宾阳，研究生学历，1992年7月参加工作，2002年3月加入中国共产党，曾任柳钢集团冷轧厂党委大大、厂长，现任柳钢集团副总经理，防钢项目指挥部常务副总指挥，广西钢铁党委副大大、总经理。

　　证券代码: 601003简称: 柳钢股份          公告编号:2019-005

　　柳州钢铁股份有限公司

　　关于预计2019年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易需提交股东大会审议；

　　● 本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月28日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》。关联董事回避表决，独立董事黄国君、李骅、袁公章、赵峰事前认可本议案并发表了独立意见。本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2018年日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况

　　1．采购商品、接受劳务

　　金额单位：万元

　　■

　　2．出售商品、提供劳务

　　金额单位：万元

　　■

　　3．其他关联交易

　　金额单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况。

　　■

　　■

　　■

　　（二）关联方2018年度主要财务数据

　　金额单位：亿元

　　■

　　（三）与上市公司的关联关系

　　柳钢股份的关联方是广西柳州钢铁集团有限公司（下简称“柳钢集团”）及其直接或间接控制的法人，其中，柳钢集团是柳钢股份的母公司及实际控制人，其他关联方为柳钢集团直接或间接控制的法人。其关系符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一、二项规定的情形。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与上述关联方有关购买、销售产品和接受、提供劳务、房屋租赁等关联交易的定价原则是：

　　1．参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

　　2．如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

　　3．当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联方的合作均以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。与上述关联方的交易，公司均照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响，关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2019-006

　　柳州钢铁股份有限公司

　　关于高管辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019 年3月28日，公司收到副总经理班俊超先生的书面辞呈，班俊超先生因退休原因，辞去副总经理职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，班俊超先生的辞职自辞呈送达董事会时生效。

　　班俊超先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展做出了重要贡献，公司对此表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2019年3月29日

　　证券代码：601003            证券简称：柳钢股份            公告编号：2019-007

　　柳州钢铁股份有限公司

　　关于2019年项目实施计划公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本计划需提交股东大会审议；

　　●投资金额：投资估算22.61亿元，预计2019年投入资金14.52亿元。

　　●投资计划中所列项目（已履行公司相关审批程序的项目除外）尚需根据项目涉及的投资额另行提交公司相应审批决策机构审批。

　　●风险提示：此投资计划为公司对2019年度投资的计划安排，在具体实施中，根据公司发展战略，可能存在实施计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、项目计划情况

　　今年项目计划的重点方向是节能、环保、提质降本改造。全年计划安排项目204项，投资估算22.61亿元，预计2019年投入资金14.52亿元。其中：

　　（一）续建项目

　　共33项，投资估算7.68亿元，今年预计投入资金5.23亿元；详见附件1“2019年主要项目实施计划表（续建项目）”。

　　（二）新项目

　　共171项，投资估算14.93亿元，今年预计投入资金9.29亿元；详见附件1“2019年主要项目实施计划表（新项目）”。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1

　　2019年项目实施计划表（续建项目）

　　■

　　2019年项目实施计划表（新项目）

　　■

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2019-008

　　柳州钢铁股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2019—2021年）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报股东，维护股东权益。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展的基础上，特制定《柳州钢铁股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划制订的基本原则

　　1.本规划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款。

　　2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3.公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　二、公司制订本规划考虑的因素

　　本规则的制定，需综合考虑投资者投资回报、行业发展情况、公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、银行信贷、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报机制。

　　三、股东回报规划

　　1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2.公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司未来三年（2019-2021年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的30%。2019至2021年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特殊情况是指：

　　（1）公司当年年末资产负债率超过70%；

　　（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.05元；

　　（4）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（5）公司拟回购股份的。

　　（6）经股东大会审议通过，于未来一年内可能发生重大重组事项或企业改制。

　　3.公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。

　　4.公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

　　四、股东回报规划的决策机制

　　1.公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2.公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达公司利润分配具体政策，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3.如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　4.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

　　五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2019年3月29日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2019-009

　　柳州钢铁股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更为执行新企业会计准则导致，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产等无实质性影响。

　　一、概述

　　财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9-12号”)、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及相关解读，本公司2018年执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整，对报表格式进行了调整。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更符合财政部相关规定及公司自身实际情况，同意本次会计政策变更。

　　二、会计政策变更的具体内容对公司的影响

　　公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：

　　1.解释第9-12号

　　采用解释第9-12号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2.财务报表列报

　　本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　相关列报调整影响如下：

　　2017 年 12 月 31 日受影响的资产负债表项目:

　　■

　　■

　　2017 年度受影响的利润表项目:

　　■

　　本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产等无实质性影响。

　　三、独立董事及监事会意见

　　本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2019-010

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日以书面形式发出第七届监事会第五次会议的通知，于2019年3月28日在公司805会议室召开会议。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会大大梁培发先生主持，公司监事会成员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度财务决算报告

　　监事会认为，2018年公司总体财务运行状况良好，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2018年度财务审计报告。截至2018年12月31日，本公司总资产249.51亿元，总负债144.22亿元，资产负债率57.80%，股东权益105.29亿元，本期末股东权益增加46.25%，营业收入473.51亿元，净利润46.10亿元。

　　此报告须提交股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度利润分配预案

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2018年度财务审计报告，2018年度本公司实现净利润46.10亿元。根据《公司章程》，拟对上述利润作如下分配：

　　1．提取10%的法定公积金460,969,884.60元；

　　2．不提取任意盈余公积金；

　　3．包括历年未分配利润，截至2018年期末，可供股东分配利润为6,057,137,611.73元。

　　4．包括历年累积资本公积金，截至2018年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

　　5．包括历年累积盈余公积金，截至2018年期末，累计盈余公积金1,698,029,207.13元。

　　6．2018年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　此预案须提交股东大会审议。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度监事会工作报告

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》此报告须提交股东大会审议。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年年度报告及其摘要

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2018年度报告摘要》。

　　此提案须提交股东大会审议。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年内部控制评价报告

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案

　　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，对《公司章程》的部分内容进行修订，公司经营范围增加“检测检验服务”具体如下：

　　■

　　《公司章程》其余条款不变。本议案须提交股东大会审议。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2019年日常关联交易的提案

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2019年日常关联交易的公告》（2019-005号）。

　　八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案

　　鉴于2016年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：

　　（一）背景

　　鉴于2016年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。

　　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　　出售商品、提供劳务

　　主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2018年实际发生额为147.35亿元，2019年度预计金额145亿元。

　　（三）主要关联方介绍和关联关系

　　1.关联关系

　　广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。

　　2.基本情况

　　柳州市品成金属材料有限公司注册资本：36437.5万元。主要股东有：广西林达置业有限公司（广西锐升通盛仓储配送有限公司）、湖北侨丰商贸投资有限公司、柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司、广西柳州钢铁集团有限公司、柳州市环源利环境资源技术开发有限公司。

　　成立时间：2007年5月30日成立。

　　法定代表人：唐琦

　　公司经营范围：钢材、钢坯、金属材料销售，房屋、场地租赁；自有设备租赁；以下经营项目限分支机构经营：国内货物运输代理服务、装卸搬运服务。

　　公司法定地址：柳州市北雀路117号。

　　公司类型：有限责任公司。

　　柳州市品成金属材料有限公司2018年末总资产为8.79亿元，股东权益为4.49亿元；实现营业收入159.35亿元，净利润606.76万元。

　　（四）定价原则

　　原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。

　　（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

　　1.交易目的

　　（1）柳钢股份与关联方的商品销售

　　柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

　　2.对柳钢股份的影响

　　柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　（六）关联交易协议签署情况

　　本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　　监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

　　（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

　　（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

　　（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

　　九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案

　　鉴于2016年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：

　　（一）背景

　　鉴于2016年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）续签的《生产经营服务协议》提交董事会审议。

　　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　　主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与柳钢集团及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易。其中，采购商品、接受劳务方面，2018年实际发生额为44.11亿元，2019年预计发生额为44.03亿元；出售商品、提供劳务方面2018年实际发生额为41.16亿元，2019年预计发生额为40.08亿元；其他关联交易方面2018年实际发生额为2.45亿元，2019年预计发生额为2.8亿元。

　　（三）主要关联方介绍和关联关系

　　1.关联关系

　　柳钢股份的关联方主要是柳州钢铁集团有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。

　　2.基本情况

　　广西柳州钢铁集团有限公司

　　注册资本：22.1961亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路117号。

　　（四）定价政策和定价依据

　　关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格三种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：

　　1.参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；

　　2.如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。

　　3.当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

　　（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

　　1.交易目的

　　（1）柳钢股份与关联方的商品购销

　　柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。

　　（2）柳钢股份接受关联方的劳务服务

　　柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。

　　2.对柳钢股份的影响

　　柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　（六）关联交易协议签署情况

　　柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

　　监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

　　（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

　　（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

　　（三）上述关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁集团有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

　　十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的提案

　　公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司未来三年（2019-2021年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的30%。2019至2021年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案

　　本次会计政策变更为执行新企业会计准则导致，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产等无实质性影响。该事项详见《关于会计政策变更的公告》（2019-009号）。

　　十二、监事会对如下事项发表独立意见：

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。

　　2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

　　3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

　　4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

　　5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2018年度财务运作良好。2018年度，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

　　2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

　　（四）监事会对《2018年度内部控制评价报告》的独立意见

　　公司《2018年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　（五）监事会对2018年年度报告的审核意见：

　　公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2018年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　1．公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2018年的经营情况和财务状况等事项。

　　2．公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　3．公司监事会成员没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4．公司监事会成员保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（六）监事会对制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的独立意见

　　公司本次制定的《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》，在符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的前提下，按照《公司章程》规定，综合考虑了对投资者的合理投资回报，并兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展。为公司建立了持续、稳定、积极的股东回报政策，我们同意公司制定该回报规划。

　　（七）关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下：

　　一、审议2018年度财务决算报告

　　二、审议2018年度利润分配预案

　　三、审议2018年度监事会工作报告

　　四、审议2018年年度报告及其摘要

　　六、审议修改《公司章程》的提案

　　七、审议关于预计2019年日常关联交易的提案

　　八、审议关于续签《原材料购销协议》的提案

　　九、审议关于续签《生产经营服务协议》的提案

　　十、审议关于制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的提案

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：601003    证券简称：柳钢股份    公告编号：2019-011

　　柳州钢铁股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月24日   10点00 分

　　召开地点：柳州市北雀路117号 柳州钢铁股份有限公司 809会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月24日

　　至2019年4月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于2019年3月28日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，并于2019年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10

　　应回避表决的关联股东名称：广西柳州钢铁集团有限公司（回避议案7、9、10）、王文辉（回避议案7）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。

　　异地股东可采用信函或传真方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

　　1．登记时间：2019年4月23日上午9:00—11:30；下午15:00—17:00。

　　2．会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　登记地址：柳州市北雀路117号

　　书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部

　　邮政编码：545002

　　电话：0772－2595971

　　传真：0772－2595971

　　联系人：邓旋、李颖

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　柳州钢铁股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　公司代码：601003                                                  公司简称：柳钢股份

　　柳州钢铁股份有限公司

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