证券代码:603368                 证券简称：柳药股份                 公告编号：2019-031

　　广西柳州医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）首次公开发行募集资金

　　1、前次募集资金的金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）28,125,000.00股，其中公开发行新股为22,500,000.00股，股东公开发售股份为5,625,000.00股，发行价为每股人民币26.22元。本次募集资金总额为589,950,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元，募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月27日出具了勤信验字【2014】第1042号《验资报告》。

　　2、前次募集资金已使用情况及当前账户余额

　　（1）前次募集资金已使用情况

　　单位：人民币元

　　■

　　公司首次公开发行募投项目已按照募集资金使用计划实施完毕，公司募集资金专户2018年度已办理完销户手续，在销户前募集资金专户的余额已经转入公司自有资金账户。公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方/四方监管协议》相应终止。募投项目共使用资金484,390,328.74元，累计收到银行利息扣除手续费的净额为2,133,857.04元，永久性补充流动资金49,082,228.30元，累计临时性补充和收回流动资金110,000,000.00元。

　　（2）前次募集资金当前账户余额

　　截至2019年3月31日，公司首次公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）非公开发行募集资金

　　1、前次募集资金的金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

　　2、前次募集资金已使用情况及当前账户余额

　　（1）前次募集资金已使用情况

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年3月31日，募投项目实际使用募集资金1,138,929,277.20元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为30,389,296.93元，累计购买理财产品的收益为13,539,691.76元，永久性补充流动资金18,000,000.00元；累计购买和收回理财产品资金1,100,000,000.00元，累计临时性补充流动资金支出1,850,000,000.00，累计收回临时性补充流动资金1,360,000,000.00元，募投资金期末余额为22,269,662.29元（临时性补充流动资金未收回的490,000,000.00元不包含在内）。

　　（2）前次募集资金当前账户余额

　　2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。

　　故截至2019年3月31日，非公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）首次公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件3《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金项目的变更情况

　　本公司不存在前次募集资金项目变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异内容和原因

　　（一）首次公开发行募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）非公开发行募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“医院供应链延伸服务项目一期”的“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”包含尚未支付的项目尾款、质保金4,834.65万元。

　　五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：

　　（一）首次公开发行募集资金

　　为顺利推进首次公开发行募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司暂以自筹资金预先投入现代物流配送中心工程项目和连锁药店扩展业务项目。截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为15,247.71万元，其中：现代物流配送中心工程项目11,114.27万元，连锁药店扩展业务项目4,133.44万元。

　　2015年3月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信专字[2015]第1039号《关于广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的专项审核报告》。

　　（二）非公开发行募集资金

　　为顺利推进非公开发行募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司暂以自筹资金预先投入医院供应链延伸服务项目一期和医疗器械、耗材物流配送网络平台。截至2016年3月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为4,598.31万元，其中：医院供应链延伸服务项目一期882.31万元，医疗器械、耗材物流配送网络平台3,716.00万元。

　　2016年3月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,598.31万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2016]第1022号《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）首次公开发行募集资金

　　1、首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2《首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、首次公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　现代物流配送中心工程项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长，无法单独核算效益。

　　（二）非公开发行募集资金

　　1、非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4《非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、非公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　医疗器械、耗材物流配送网络平台项目整体上实质为成本中心，通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为该项业务开展提供有效保障和支撑，进而带来其收入和利润规模的增长，无法单独核算效益。

　　首次公开发行和非公开发行募集资金投资项目均不存在累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金情况说明

　　（一）首次公开发行募集资金

　　2015年3月13日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。保荐机构、独立董事、监事会对该事项均发表明确同意意见。2016年3月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户。

　　2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2016年12月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户内。

　　（二）非公开发行募集资金

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2017年1月6日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金42,000万元全部归还至募集资金专户。

　　2017年2月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2018年1月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户内。

　　2018年1月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2019年1月16日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金49,000万元全部归还至募集资金专户。

　　2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月31日，公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。

　　2、闲置募集资金购买理财产品情况

　　2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和履行相关程序。截至2017年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币25,000万元，获得理财收益人民币5,939,417.80元。

　　2018年3月7日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》。为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增加现金管理收益，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。截至2018年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币0元，获得理财收益人民币7,600,273.96元，已全部收回本金及收益。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。

　　截至2019年3月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品及获得收益情况具体见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）首次公开发行募集资金

　　截至2019年3月31日，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金4,903.79万元（包括银行存款利息扣除手续费的净额等）已永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并办理完毕募集资金专户注销手续。

　　（二）非公开发行募集资金

　　2018年3月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司将该募投项目节余募集资金 1,842.45 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2019年3月31日，公司实际转出的用于永久性补充流动资金的金额为1,800.00万元。

　　截至2019年3月31日，公司非公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态，公司尚未使用的非公开发行募集资金余额为51,226.97万元（包含利息收入净额4,392.90万元），其中尚未支付的项目尾款、质保金4,834.65万元、节余募集资金46,392.32万元。非公开发行募投项目节余募集资金46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。该事项已经公司于2019年4月4日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　十、其他差异说明

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

　　附件1：首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　附件2：首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件3：非公开发行募集资金使用情况对照表

　　附件4：非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月八日

　　附件1

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：广西柳州医药股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1：公司用政府补助3,173.28万元用于现代物流配送中心工程项目，差额4,694.84万元中包含该项补助金额。

　　附件2

　　首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：广西柳州医药股份有限公司           单位：人民币万元

　　■

　　注1：首次公开发行募集资金项目均非生产型项目，因此不适用产能利用率指标。

　　注2：现代物流配送中心工程项目效益说明：1、该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长。2016年、2017年，2018年公司（合并报表口径）实现的营业收入分别为75.59亿元、94.47亿元和117.15亿元，利润总额分别为4.06亿元、5.04亿元和6.65亿元，净利润分别为3.44亿元、4.28亿元和5.68亿元，与该项目承诺经济效益比较，公司在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

　　注3：补充营运资金和偿还银行贷款项目效益系按6个月至1年期人民币贷款基准利率测算减少公司利息支出金额。

　　附件3

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：广西柳州医药股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　附件4

　　非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：广西柳州医药股份有限公司           单位：人民币万元

　　■

　　注1：非公开发行募集资金项目均非生产型项目，因此不适用产能利用率指标。

　　注2：公司严格按照项目实施计划实施本项目，根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2018年12月31日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的65家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，已达到该项目计划签约数量。虽然该项目处于建设期，但随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加，保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长，促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升，规模效益逐步显现，取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于公司优化医院实际建设项目，且严格控制项目成本，整体投入将有所减少。2018年，新增供应链延伸服务营业收入192,291.06万元，利润总额10,711.71万元，净利润9,104.95万元。该项目已实现项目预测效益，该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

　　注3：医疗器械、耗材物流配送网络平台项目效益说明：该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为该项业务开展提供有效保障和支撑，进而带来其收入和利润规模的增长。2018年1-12月实现营业收入45,179.23万元，利润总额3,789.89万元，净利润3,221.41万元。与该项目承诺经济效益比较，该项目完全实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑，达到预计效益。

　　注4：补充营运资金和偿还银行贷款项目效益系按6个月至1年期人民币贷款基准利率测算减少公司利息支出金额。

Tags：