北周经过数十年生聚教训，力量逐渐强大起来，对比东边邻国北齐，军事上开始并驾齐驱。北周权相宇文护遂决定与北齐决战。

564年10月，北周征发20万大军，兵分四路，大举攻入北齐，第一战在洛阳正式打响。

宇文护的总体作战方案是，以都督中外诸军事府下属的24军，也就是京师禁兵为主力，直取北齐洛阳。少师、邵州刺史杨标率军出轵关（今河南济源），进攻北齐邺城方向。驻守江陵的权景宣，率本部兵和西梁兵进攻北齐豫州（今河南汝南）。司空杨忠率军向北，接应突厥大军从长城进攻北齐。宇文护自率中军主力出潼关，进屯弘农，保障潼关至函谷的交通线安全。以柱国大将军尉迟迥为主将，率同州刺史达奚武、泾州总管王雄、齐国公宇文宪，领前锋大军10万人前出围攻洛阳。

北周军自此出击

一、骄傲的北周大军

北齐洛阳守将是独孤永业，守军2万人，独孤永业作战向来以狡猾著称，他闭城不出，用坚城消磨周军锐气。尉迟迥率主力围住洛阳城，另以宇文宪、王雄、达奚武等将分别北出至邙山扎营，阻击北齐北面援军。

宇文护此次东伐，兵力之盛，开国以来前所未有，军中弥漫着一股过于乐观的气息，认为大兵到处，必定能顺利攻克洛阳。按照战前制定的方案，洛阳周军应派出一部分兵力前赴河阳掐断黄河渡口，但周军诸将自恃人多势众，不把黄河以北虎视眈眈的北齐军放在眼里，并没有派兵渡河断路，仅派出侦察兵到黄河南岸察看情况。

邙山

北齐方面，由于突厥在夏秋之季又两次入寇幽州，武成帝高湛在晋阳部署反击突厥事宜，闻知北周围攻洛阳，即遣兰陵王高长恭、大将军斛律光率军5万赴河阳救援。由于河桥南城没有周军扼守，北齐军顺利地渡过黄河，在邙山宿营，与宇文宪部对峙起来。

武成帝迟迟得不到洛阳方面的消息，于是召主持反击突厥的平原王段韶商议对策，段韶认为，突厥犯塞入侵目的在于掳掠，太原城坚池深，一时没有什么大碍，北周累世死敌，这次倾国而来，是心腹大患，应先集中力量击退北周。武成帝即遣段韶率精骑一千，南下赴洛阳解围。

与此同时，杨标所率部队穿过轵关陉（太行八陉之一），进入北齐怀州。杨标在边境镇守多年，与北齐军作战胜多败少，此次攻入敌境，由于北齐主力都被吸引到洛阳，怀州方向没有多少敌兵，周军进展非常顺利。杨标自528年崭露头角，此时估计已近60岁，多年胜多败少的成绩让这位老将飘飘然起来，他率军进入齐境非常轻敌，行军毫无防备，给北齐军以可乘之机。

北齐武成帝

北齐命太尉娄睿（武成帝的舅表兄弟）率一支偏师，突然袭击杨标部。周军猝不及防，被娄睿击溃。除了河内名将司马裔死战逃脱，其余军将或死或伤，就连杨标都作了俘虏。娄睿此人不学无术，虽有记载他曾参加过平定高归彦叛乱的战役，但那一场战斗有段韶主持，娄睿想必只是挂名。杨标威镇邵郡20多年，败在娄睿这样的人手中，真乃晚节丧尽。

二、苦战洛阳不能得手

南路权景宣率军杀入豫州，据守悬瓠城的北齐豫州道行台王士良是个65岁的老将，此公素有贤名，他曾经在晋阳担任过总知兵马的重任，后又多次在朝中任尚书等高官，武成帝即位初年外放到豫州负责西南边境的战区指挥事宜，在他的主持下，豫州守御准备的十分严密。权景宣手中兵力有限，担心进攻豫州不能得手，便想调头南下，攻略长江以北的郡县。但如此一来，南路军就无法与洛阳中路军构成战役配合，部将郭彦坚决反对，力劝权景宣进攻豫州。

事实上，不单权景宣心里没底，豫州城中同样也没底。北齐的总兵力大概20万人左右，遍观诸路，邙山大军有5万，留在太原防守突厥的应该也有数万人（晋阳历来是重兵驻扎地，晋阳战后未见有大的兵力调动，故而推断主力仍在），娄睿所部也有一定兵力，再除去邺城和东南方向的军队，豫州还会有多少部队可供王士良用？由于史料阙如，我们无法推断豫州的兵力，但绝对不会多于权景宣。一边是疑心重重，一边是虚有其表，很快，悬瓠城中先撑不住了，王士良的妻弟董远秀甘当带路党，派人勾连权景宣入城。权景宣立即进军围住悬瓠城，王士良无计抵御，举城投降。豫州是北齐西南方向的战区指挥中心，豫州一降，永州（今河南信阳长台关附近）刺史萧世怡也不战而降。

段韶

再来看洛阳方面。尉迟迥指挥主力围攻，起土山，挖地道，接连进攻30多天，仍然不能得手。邙山大营宇文宪、达奚武、王雄等，与北齐斛律光、高长恭对峙，由于连日阴天，兼有大雾，双方没有接触。段韶急于解围，率骑兵狂奔5昼夜，行程800余里抵达邙山，与斛律光和高长恭会合。段韶来不及歇息，亲自带200余骑兵爬上邙山侦察地形，在太和谷与周军遭遇，段韶立即返回大营，通知诸将结阵待敌，他与斛律光、高长恭分别主持左、右、中三军。

不得不说，作为名贯北齐的大将，段韶确实比与其齐名的斛律光和高长恭更有过人之处。他更善于从全局着眼考虑问题，总能在纷乱的局面中理出最关键的所在，而不像斛律光一样锐于决战。晋阳之战后斛律光笑话段韶过于软弱，事实上对于当时的晋阳来说，维持局面稳定、恢复正常秩序是第一要务，如果轻率地追击突厥，晋阳有失就一切完蛋。到了现在，面对洛阳危局，段韶又展现出他不惧恶战的锐气，急行军数百里后说打就打，而且几乎第一时间就判断出敌我战术上的优劣，这种恐怖的战场统治力，只能用天才、本能之类的字眼来解释了。

周军前锋沿邙山谷地进发，在太和谷发现齐军。后来扬名于隋朝的名将史万岁，当时刚刚15岁，他和父亲史静都在军中，望见齐军的阵势立感不妙，史万岁劝父亲做好退兵的准备。史载史万岁“好读兵书，兼精占候”，换句话说，就是战场嗅觉极其敏锐，他肯定看出齐军准备非常充分，形势利敌不利我。然而情势紧急，有谁会去听一个15岁少年的建议。周军高举黑色军旗，漫山遍野地向周军发起了总攻。

段韶充分利用了邙山的地形，本军全部在山顶平坡上结阵，周军以步兵在前，上山进攻。段韶喝问周军带兵将领说：“汝宇文护幸得其母，不能怀恩报德，今日之来，竟何意也？”周将回答：“天遣我来，有何可问。”段韶反诘之：“天道赏善罚恶，当遣汝送死来耳！”

三、兰陵王奇兵决胜

齐军骑兵在前与周军步兵交战，慢慢引诱周军步兵向山顶冲来。待到周军步卒力气耗的差不多了，齐军骑兵悉数下马步战，这么一来，以有备之兵对疲惫之师，齐军大占优势。高长恭率中军冲杀的尤为猛烈，把当面周军阵型击溃。左右两翼也迅速发力，在半山坡把周军全部击溃，周军死伤惨重，滚落山下掉入溪谷而死者不可胜数。好在达奚武、王雄二人都是积年老将，危急之下尚能维持住局面，特别是王雄，这位年已57岁（507年出生）的老将虽然在出征路上患病，此时仍勉力作战，他的左翼兵与齐军右翼混战在一起，竟然与斛律光遭遇。

王雄亲自策马冲锋，连杀齐军3人，斛律光见王雄势若疯虎，吓得赶紧退走，左右从骑都被周军冲散。王雄亲持马槊追杀斛律光，两人只距一丈有余。王雄边冲边大喊：“惜尔不杀得，但任尔见天子！”——我杀不了你也得活捉你献给我们皇帝陛下。21前年，也是在邙山，贺拔胜单骑追高欢，场景何其相似。只不过王雄虽有勇力，却忘了他追的这人有一个无比传奇的绰号：落雕都督。斛律光手中只剩一箭，危急中他尽显英雄本色，回手一箭，正射中王雄额头。王雄血流满面，趴在马背上逃回营中，当夜，这位英雄一世、扬威梁州的老将伤重不治而死，这也是八柱十二大将军中唯一一位战死的。

达奚武有可能主持的是右翼军阵，在他的直接指挥下，他的儿子达奚震等人奋力冲杀，也仅能维持一小部分部队部伍不乱。宇文宪部下也多被冲散，南夏州刺史望见几个本军士卒被敌军擒去，单枪匹马反冲入敌阵，接连射死两敌，齐军一时溃散，梁台救回被俘士卒。

兰陵王高长恭

北齐兰陵王高长恭忧心洛阳城，带500骑兵越过邙山杀到城下。尉迟迥指挥大军攻城正急，高长恭众军虽勇，毕竟人数太少，被周军团团围住。高长恭由于长像颇美，恐威不足心服众，上战场经常戴上铁面具。城上守军不认识高长恭，不敢下城救援。高长恭急的没办法，便摘掉面具大呼求救。城上这才放出弩手，接应高长恭入城。围城周军随后得知邙山部队已经被击溃，大惊之下，连夜撤围而去。高长恭这一仗打的惊险而刺激，他俊美的长相和勇武的表现为战争平添了几分神奇色彩，北齐士兵还吟唱出一副《兰陵王入阵曲》，成为北齐一大传奇。

宇文宪收合败军，意图待天明再战。但王雄一死，对士气影响太大，达奚武力劝宇文宪不要逞血气之勇，还是全军而返为好。宇文宪虽然年方20（544年出生），从无什么作战经验，但他不恃气好勇，听从达奚武的建议，亲自督励众军结阵而返。

饶是如此，在北周三大名将会齐衔尾紧追的情况下，周军还是讨不到好，从邙山脚下一直到谷河，丢弃的辎重器甲遍山盈谷不可胜计，北周数十年积聚的甲仗物资一时丢了大半。宇文护率诸军狼狈退回关中。

至564年12月底，北周诸路军马全部退入本国境内，规模浩大的洛阳大战告一段落，两国边界恢复至战前状态。